重庆西政房地产开发有限责任公司100%股权

综合信息|2024-05-14

项目编号项目名称转让方名称转让行为批准单位转让比例挂牌价格挂牌期间挂牌日期交易方式重要信息披露受让方资格条件与转让相关的其他条件

202405001298

西南政法大学

重庆市财政局

100

36,560.29万元人民币

2024-05-14

网络竞价

1、重大债权债务事项：（1）转让方与标的企业联合开发情况西南政法大学（以下简称“西政”）与重庆西政房地产开发有限责任公司（以下简称“标的企业”或“房开公司”）于2005年7月5日签订了《西南政法大学-重庆西政房地产开发有限责任公司联合开发西政渝北教职工住宅小区协议书》，约定西政与标的企业对“西政渝北教职工住宅小区”项目（以下简称“西政职工住宅小区项目”或本项目）进行联合开发，西政投入项目建设用地；标的企业承担项目建设资金投入，西政职工住宅小区项目实行一期（即“一期一批、一期二批、一期三批”，以下简称“一期项目”）和二期（即“一期四批”，以下简称“二期项目”）分批建设，双方约定按房屋销售后的税后利润2：8比例分配。（2）标的企业与茂田公司代建代销情况2014年12月，房开公司与重庆市茂田实业（集团）有限公司（以下简称“茂田公司”）签订了《西政渝北校区职工住宅小区一期四批项目代建代销合同》及后续签订补充协议一、二、三、四。约定二期项目采取代建代销方式与茂田公司进行合作开发建设。房开公司提供建设用地，茂田公司提供除建设用地之外的全部开发建设资金。茂田公司代房开公司进行项目管理，从规划、设计、开发报建到工程竣工备案整个开发全过程。对于该项目收益分配，房开公司选择实物分配方式，即二期项目30%的物业归房开公司所有，项目70%的物业价值抵作茂田公司代建代销的成本及费用。（3）西政职工住宅小区一期三批车位产权证情况标的企业在西政职工住宅小区一期项目建设过程中，已预收一期三批车位款项156万元，截至2024年1月31日，该批次30个车位产权证暂未办理。（4）对重庆渝北国家农业科技园区管委会债权情况2004年，西政先后向重庆渝北国家农业科技园区管委会（以下简称：“农业园区”）购买11宗土地用于西政职工住宅小区建设，共计价款5985.8598万元（包括土地出让金4895.112万元及11宗征地费用等）。西政向农业园区支付土地出让金后，于2004年8月31日与重庆市国土资源与房屋管理局正式签订土地出让合同，但农业园区未及时向市财政局上缴土地出让金。经与西政协商，农业园区于2006年6月27日向西政出具承诺函，承诺该笔土地出让金4895.112万元先由西政代为缴纳，待市里返还后农业园区将全额归还给西政。2005年9月，农业园区向西政返还4104.1万元，尚欠西政505.1514万元。2009年4月28日，在渝北区政府专题研究支持西南政法大学教职工住宅小区建设相关问题时，对农业园区欠款问题作出指示，由农业园区制定还款计划，力争年内完清西政于2006年代缴但农业园区尚未退还的用地出让金，或通过将农业园区果塘湖库尾约10亩地块划拨给西政的方式抵消债务，但该地块只能用于园林绿化，否则必须进行招拍挂，具体方案由双方协商。2020年12月8日，西政与标的企业签订了《债权转让协议》，约定西政将上述所持有的对农业园区的505.1514万元债权转让给标的企业。另，现农业园区已被撤销，重庆临空都市基础设施建设运营有限公司是否为承继重庆渝北国家农业科技园区管委会权利义务的主体，尚待确定，（5）标的企业与重庆同洲实业（集团）有限公司建设施工合同纠纷标的企业对重庆同洲控股（集团）有限公司（以下简称“同洲公司”）享有的2190.42万元债权（仲裁裁决案号：2017渝仲字第2085号，执行案号：2023渝01执261号），本次股权交易评估价值为零，标的企业、受让方应同意无条件积极依法对该债权进行追偿，转让方给予配合，若后续标的企业收到该笔债权后应在款项收到之日起1日内支付给转让方，受让方对标的企业的前述支付义务承担连带责任，且受让方不得向转让方要求调整本次股权转让价格亦不得向西政提出任何权利主张。（6）退税问题一期项目标的企业预交的土地增值税1163万元，经测算应退回300余万元（最终以税务部门认定金额为准），鉴于本次挂牌交易评估的资产以及净资产额未包含该笔资产，揭牌方和标的企业同意积极向税务部门主张权利，若后续税务部门将款项退还标的企业或给予标的企业税务抵扣后，标的企业应当在收到款项之日或抵扣发生之日起1日内支付给转让方，揭牌方对标的企业的前述支付义务承担连带责任，且揭牌方不得向转让方要求调整本次股权转让价格亦不得向转让方提出任何权利主张。（7）小区会所情况一期项目配套建设有一栋4层建筑（天高鸿苑小区会所），建筑面积2578.46平方米。鉴于该栋房屋未办理产权证，规划也未明确房屋类型，既不是物业和社区等配套用房，也不是可出售住宅，建筑成本在财务账面上已分摊至可售的房屋和车库，未单独列账。且本次挂牌交易评估的资产以及净资产额未包含该会所，受让方和标的企业同意该会所由西政所有，由西政与小区业主保持现状共同使用，受让方和标的企业不享有任何权益。（8）“西政渝北教职工住宅小区”二期项目总承包合同情况2020年8月15日，标的企业与中国核工业二四建设有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由中国核工业二四建设有限公司承建西政住宅小区（E2-1/06)地块项目，合同暂定总价50000万元，现标的企业欠付工程款约1.5亿元（最终以双方实际结算数据为准）。,2.据2022年度审计报告载：（1）保留意见审计机构认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。（2）形成保留意见的基础标的企业“西政住宅小区（E2-1/06地块）”项目截止2022年12月31日止未交付业主，标的企业酱前述项目收到的购房款部分预交税金进入了税金及附加，未按照企业会计准则的规定执行。2021年税金及附加多记约279万元、2022年税金及附加多记约714万元；累计影响期末未分配利润约-994万元。,3.其他披露内容详见评估报告、专项审计报告、《产权交易合同》等。,4.备查资料：（1）资产评估报告（2）专项审计报告（3）2022年度审计报告、（4）2024年4月财务报表（5）裁决书（6）产权交易合同。

无

1.意向受让方待重庆联交所出具受理通知书后，方证明其已向重庆联交所提交受让申请；意向受让方应在交易资格确认后3个工作日内，将交易保证金3656.02万元汇至重庆联交所指定账户（以到账为准）。2.标的企业欠付转让方账款合计53,355,410.87元，受让方应督促标的企业于产权交易合同签订后5日内偿还完毕（标的企业偿还转让方账款的资金来源应为自有合法资金，不得为标的企业收取的第三人的保证金、履约保证金、质保金等资金），受让方同意对前述借款的清偿向转让方承担连带清偿责任。3.若信息披露期间只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议方式以不低于转让底价成交；若信息披露期间有两家及以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方。4.若非转让方原因，意向受让方出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的交易保证金不予退还；在扣除重交所交易服务费后，转让方有权扣除剩余部分作为违约金：（1）提出受让申请并交纳交易保证金后未参与后续交易的（若有其他意向受让方有效报价，交易达成的可豁免）；（2）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的；（3）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（4）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；（5）其他违反公告或公告附件的情况。5.意向受让方被确定为受让方的，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同生效后5个工作日内一次性付清剩余交易价款至重庆联交所指定账户。受让方原因导致合同未在规定时间内签订的或未在规定时限内全额支付交易价款的，转让方有权单方面解除合同和终结交易，并将标的另行处置。6.未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可按《产权交易合同》约定转为交易价款；其余意向受让方所交纳的交易保证金，如不涉及交易保证金扣除情形的，在其退出交易活动之日起2个工作日内原路径全额无息退还。7.交易及过户所涉及的一切税、费（含重庆联交所费用等）按相关规定由转、受让双方各自承担。重庆联交所收费标准详见https://www.cquae.com/News2017?id=204。8.如标的企业中存在使用转让方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，受让方应承诺交易完成后不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，并在股权变更登记的同时办理名称变更登记，不得再出现“西政、西南政法、西政大学”等字样。9.意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。10.受让方应承诺在过渡期内，标的企业的证件、印章、执照由转让方进行保管，标的企业的账户由转让方进行监管，同时受让方承诺在过渡期内不修改标的企业的公司章程，不更换标的企业的董事长（法定代表人）及转让方委派的董事、监事及总经理等高管人员，并且确保标的企业的董事会、经理办公会、监事会中过半数人员由转让方委派。11.受让方承诺按照《产权交易合同》约定对标的企业相关责任、义务承担连带责任，具体约定相见《产权交易合同》。